Три главных вывода

  • Личная ответственность прекращается на условиях, указанных в поручительстве.
  • Если договор требует досрочно выплатить будущую аренду при досрочном выезде или прекращении аренды, договор и поручительство должны ясно определять, обязан ли поручитель платить её после возврата помещения.
  • Освобождение поручителя само по себе не освобождает компанию-арендатора от обязательств по аренде.

Компания может заключить договор аренды коммерческого помещения, а её владелец — отдельно подписать личное поручительство. Поручительство Good Guy обычно позволяет этому человеку прекратить личную ответственность за аренду, начисляемую после освобождения и возврата помещения, если выполнены предусмотренные поручительством условия.

И арендодателю, и арендатору важно понимать, ясно ли договор аренды и поручительство определяют, когда прекращается личная ответственность, что для этого нужно сделать и какие суммы можно взыскать с поручителя после этого. Эти вопросы следует решить до подписания или продления договора либо возврата помещения.

1. Сначала проверьте условия освобождения от ответственности

Поручительство Good Guy может требовать заранее направить письменное уведомление, выплатить определённые суммы, освободить помещение от всех занимающих его лиц, вернуть ключи и передать помещение в состоянии, предусмотренном договором аренды. Иногда установлен и минимальный срок пользования помещением. Поручителю нужно проверить конкретные условия: одного выезда может быть недостаточно.

В деле 1995 CAM LLC v. West Side Advisors, LLC арендатор направил уведомление и освободил помещение до окончания срока аренды. Арендодатель утверждал, что поручитель по-прежнему обязан платить аренду, поскольку арендодатель письменно не согласился принять помещение обратно. Высший суд штата Нью-Йорк с этим не согласился. По условиям данного поручительства личная ответственность за последующую арендную плату прекращалась после выполнения требований к возврату помещения. Письменное согласие арендодателя не было дополнительным условием. При этом компания-арендатор оставалась ответственной по договору аренды. Суды Нью-Йорка строго толкуют условия поручительства: они учитывают согласованные ограничения личной ответственности и не расширяют обязанности поручителя сверх предусмотренного договором.

В поручительстве следует прямо указать, что нужно сделать для прекращения личной ответственности, когда она прекращается и какие невыплаченные суммы арендодатель вправе взыскать с поручителя после этого.

2. Проверьте, не отменяет ли один пункт условия другого

Представим поручительство, по которому освобождение от ответственности возможно только после минимального срока пользования помещением и при условии заблаговременного уведомления. Однако в последнем пункте сказано: независимо от иных условий договора аренды или поручительства, ответственность поручителя прекращается после возврата помещения и выплаты всех сумм, причитающихся до этого момента.

Такой пункт может иметь преимущество перед условиями, изложенными выше. В деле Warberg Opportunistic Trading Fund, L.P. v. GeoResources, Inc. апелляционный суд Нью-Йорка применил положение договора, которому стороны прямо отдали приоритет перед противоречащим ему условием. Дело касалось инвестиционных договоров, но оно показывает, почему формулировка «независимо от любых положений об обратном» требует особого внимания.

Такие условия нужно прямо согласовать между собой. Если уведомление и минимальный срок пользования помещением должны оставаться обязательными, заключительный пункт об освобождении от ответственности должен это сохранять. Если возврата помещения и оплаты достаточно независимо от этих требований, это также нужно ясно указать. Иначе возникает почва для спора о том, какой пункт действует.

3. Уточните, кто отвечает за досрочную уплату аренды за оставшийся срок

Договор аренды может предусматривать, что при определённом нарушении вся аренда за оставшийся срок становится подлежащей немедленной уплате. Это называют acceleration of rent. При этом поручительство может прекращать личную ответственность с определённой даты. Чтобы понять последствия, оба документа нужно читать вместе.

Допустим, договор требует немедленно выплатить всю аренду за оставшийся срок после определённого нарушения. Если это произошло до возврата помещения, арендодатель может утверждать, что поручительство за все суммы, причитающиеся до возврата, охватывает и эту будущую аренду. В поручительстве Good Guy следует прямо указать, отвечает ли поручитель за такую сумму после выполнения условий освобождения от ответственности, даже если по договору аренды она становится подлежащей уплате при нарушении или досрочном освобождении помещения.

В деле Hawthorne Gardens, LLC v. Salman Home, Inc. арендодатель смог взыскать аренду за оставшийся срок по поручительству, ограниченному во времени: и нарушение, и наступление обязанности досрочно выплатить аренду произошли в период действия поручительства. В том деле не было таких же условий освобождения при возврате помещения, какие встречаются во многих поручительствах Good Guy. Тем не менее оно показывает, почему важны и даты, и формулировки.

4. Пересмотрите поручительство при изменении договора аренды

При продлении договора или внесении изменений нужно проверить поручительство. Распространяется ли оно прямо на продления и изменения? Продолжает ли новый документ прежний договор или создаёт иное обязательство?

При продлении аренды новое поручительство требуется не всегда. В деле S Klein Family LLC v. Deratafia поручительство прямо сохраняло силу при изменениях и продлении аренды. Суд признал, что поручитель оставался ответственным после продления договора и повышения арендной платы. Результат зависит от условий документов и обстоятельств.

Арендодателю стоит получить прямое подтверждение того, что поручительство продолжает действовать и охватывает изменённые условия. Для арендатора и поручителя продление — возможность уточнить, сохраняются ли прежние условия освобождения от ответственности или их следует пересогласовать.

5. Долг компании-арендатора может сохраниться после освобождения поручителя

Освобождение поручителя само по себе не освобождает компанию-арендатора от обязательств по аренде. Если договор аренды или отдельное соглашение не предусматривает иное, компания продолжает отвечать по этим обязательствам и после того, как поручитель выполнил условия прекращения личной ответственности.

Арендодателю может быть трудно взыскать оставшийся долг, если отвечать по нему должна только компания-арендатор, а имущества у неё мало. Однако отсутствие у компании доступных денежных средств не обязательно означает, что взыскание невозможно.

Арендатору важно понимать: прекращение личной ответственности поручителя не означает полного урегулирования отношений по аренде. Освобождение самой компании нужно согласовать отдельно и закрепить письменно.

6. До досрочного выезда постарайтесь заключить письменное соглашение о возврате помещения

Даже если поручительство Good Guy позволяет прекратить личную ответственность, мы рекомендуем до досрочного выезда обратиться к арендодателю с предложением заключить письменное соглашение о возврате помещения и согласовать его условия. Это позволит арендодателю, арендатору и поручителю договориться о порядке возврата и уточнить, кто и за что продолжает отвечать.

Соглашение должно охватывать все основные условия: дату возврата, состояние, в котором нужно передать помещение, необходимые платежи и порядок расчётов по обеспечительному депозиту. В нём следует прямо закрепить согласованное освобождение арендодателя, арендатора и поручителя от обязательств и отказ от требований друг к другу: какие требования и обязательства прекращаются, какие сохраняют силу и с какого момента действует освобождение.

Выполнение условий поручительства для освобождения от ответственности не обязательно урегулирует все требования между тремя сторонами. Письменное соглашение о возврате помещения позволяет решить оставшиеся вопросы и зафиксировать, от каких требований каждая сторона согласна отказаться.

Что проверить до подписания, продления или возврата помещения

  1. Условия освобождения от ответственности. Проверьте дату возврата, требования к уведомлению, обязанность оплатить аренду до даты возврата, если это предусмотрено поручительством, и состояние, в котором нужно передать освобождённое помещение. Также проверьте требования к сроку и условиям пользования помещением.
  2. Какие суммы необходимо выплатить. Уточните, идёт ли речь только об аренде или также о других платежах, включая суммы, которые арендодатель требует уплатить досрочно.
  3. Противоречия между пунктами. Сопоставьте положения о приоритете отдельных условий, нарушениях, досрочной уплате аренды и освобождении от ответственности.
  4. Последствия продлений и изменений. Определите, какие обязательства сохраняются у каждой стороны после изменения договора и освобождения поручителя.
  5. Письменное соглашение о возврате помещения. Согласуйте условия возврата и укажите, кто сохраняет ответственность, кто освобождается от неё и какие требования урегулированы.

Грамотно составленное поручительство Good Guy помогает сторонам понять, какие риски они принимают и что нужно сделать для прекращения личной ответственности. Договор аренды и поручительство следует рассматривать вместе, уделяя особое внимание условиям освобождения от ответственности.